| 大河报·大河财立方记者吴春波 丁倩

　　4月22日，开封金控投资集团有限公司（以下简称开封金控）与宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称GQY视讯）的《股权转让框架协议》在三个月后结出硕果。

　　将由开封金控旗下的开封金控科技发展有限公司（以下简称金控科技）与GQY视讯实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇办理股权转让事宜，拿下GQY视讯实际控制权。

　　公开资料显示，GQY视讯是一家以AR专业视讯和智能服务机器人为主业的现代化企业集团，建有大屏视讯、智能机器人、增强现实等研发中心和生产基地。主营业务包括高科技视讯产品的研发、生产和销售以及应用解决方案的提供，目前产品类别主要为大屏幕拼接显示系统以及数字实验室系统。

　　4月22日，GQY视讯接到公司实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇通知，郭启寅、袁向阳夫妇与金控科技于当日签署《宁波高斯投资有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》），拟将其合计持有宁波高斯投资有限公司（以下简称高斯公司）68.1967%的股权转让给金控科技。（以下简称本次权益变动。）

　　本次权益变动前，郭启寅、袁向阳夫妇直接持有GQY视讯5763.82万股，占GQY视讯总股本的13.59%，通过合计持有高斯公司68.1967%股权间接持有GQY视讯1.26亿股，占GQY视讯总股本的29.72%。

　　本次权益变动后，金控科技直接持有高斯公司68.1967%股权，间接持有GQY视讯29.72%的股权，公司控股股东仍为高斯公司，公司实际控制人由郭启寅、袁向阳夫妇变更为开封市人民政府。

　　据悉，此次股权转让总价款为人民币8亿元，本协议生效之日起10个工作日内，金控科技应当向郭启寅、袁向阳支付第一笔股权转让人民币4亿元。郭启寅、袁向阳收到第一笔股权转让款后10个工作日内应将高斯公司的债权债务（包括对外担保）进行清理，使得高斯公司不存在任何债权债务。

　　郭启寅、袁向阳应当在收到第一笔股权转让款后20个工作日完成GQY视讯资产剥离，在郭启寅、袁向阳完成高斯公司的债权债务（包括对外担保）清理且高斯公司将所持有的GQY视讯股票质押解除之日起30个工作日内，金控科技应当向郭启寅、袁向阳支付剩余股权转让款。

　　另外，目前高斯公司持有的GQY视讯股票中有2000万股存在质押，其中1500万股质押给通商银行、500万股质押给中国银行用于担保1650万元债务，郭启寅、袁向阳保证高斯公司不再新设GQY视讯股票质押，郭启寅、袁向阳保证在收到第一笔股权转让款后10个工作日内，将高斯公司所持GQY视讯股票质押解除，并解除高斯公司所有对外担保。

　　据悉，开封金控于2019年1月8日和郭启寅、袁向阳签订了《股权转让框架协议书》，约定由开封金控或者其指定的第三方受让郭启寅、袁向阳持有的标的股权。

　　根据《股权转让协议》交割日后的5个工作日内，金控科技提出高斯公司的执行董事（董事）、监事、总经理人选。郭启寅、袁向阳配合金控科技完成高斯公司的人事调整和GQY视讯董事会改组，郭启寅、袁向阳保留1名董事的提名权。

　　本次交易完成后，金控科技将通过高斯公司积极参与上市公司治理结构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。

　　据悉，本次收购的资金来源为股东出资款和自筹资金。其中自筹资金包括向银行并购贷款或关联方借款。截至本报告书签署之日，信息披露义务人注册资本金为4亿元，实缴出资0元。金控科技股东开封金控和河南资产将根据交易进度对信息披露义务人进行实缴出资。

　　同时，金控科技已对本次收购资金来源做出声明：“本次收购资金来源合法，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。”

　　目前金控科技正在办理银行并购贷款的相关事宜，但并购贷款的落实存在一定的不确定性，若后续收款支付截止日前银行贷款未办理完成，金控科技可通过关联方借款完成收购款项支付，后续再利用并购贷款置换。

　　据了解，本次收购中，河南资产利用自身在资本市场的专业优势，助力开封市政府收购省外上市公司，在推进河南地市国资平台进入资本市场，吸引具有行业竞争优势的产业入豫方面具有里程碑式的意义。收购完成后，河南资产还将为上市公司的融资、并购等提供一揽子综合性金融服务。

　　4月4日，GQY视讯发布了其2018年度报告，报告期内，该公司实现营业收入2.0亿元，实现净利润1876.56万元，最近三年内实现首次扭亏；但表现在扣非净利润方面，GQY视讯依然表现为亏损5263.26万元，最近三年连续亏损。

　　因为此前两年净利润连续为负，根据深交所创业板股票上市规定，若GQY视讯2018年净利润继续为负，深交所可能暂停该公司股票上市，1876.56万元的净利润，使得GQY视讯免除了可能被暂停股票上市的不良后果。

　　但是这1876.56万元的净利润，却引来了深交所创业板的问询函，GQY视讯的净利润，与郭启寅、袁向阳此前与开封金控约定的签署正式转让条件比较接近，即GQY视讯2018年净利润不得低于1800万元。

　　深交所要求GQY视讯补充说明，双方确定前述最低净利润的依据，公司及实际控制人是否提前向交易对手方透露公司业绩或通过盈余管理人为促成转让条件成就。

　　另外，就双方此前约定，在本次股权转让交割前，公司需要将全资子公司宁波奇科威智能科技有限公司、宁波GQY自动化系统集成有限公司、上海新纪元机器人有限公司以及洲际机器人的股权转让给郭启寅、袁向阳。

　　GQY年报数据显示，上述拟转让子公司2018年营业收入合计12021万元，占公司总收入的比例为59.97%；亏损金额合计1827万元，占公司净利润绝对值的97.37%。

　　深交所创业板要求GQY视讯结合上述子公司的资产、负债、研发、业务以及在上市公司体系内的定位等逐一说明亏损的原因，股权转让是否会导致核心人员、技术或资产流失，公司的竞争力和持续开展业务的能力是否会受到不利影响。